每经记者 李琦蕊 每经编辑 文 多
11月29日晚，平煤股份（601666，SH）公告称，此前其下属子公司以高溢价实施股权收购的议案获股东大会通过，但参会中小股东在表决中投出反对票仍约占22.7%。
值得注意的是，本次议案在董事会审议时，就有一位公司的独立董事投出了弃权票。此外，《每日经济新闻》记者还发现，此次收购事件披露后，短短半月时间平煤股份连续被上交所问询两次。
1014万张反对票
11月29日，平煤股份召开上市公司2017年第五次临时股东大会。
当日晚间，公司公告称，关于其下属子公司平顶山天安煤业天宏选煤有限公司（以下简称天宏选煤）实施股权收购的议案获股东大会通过。
据此前公司公告，平煤股份全资子公司天宏选煤拟以评估值52257万元作价，收购中国平煤神马能源化工集团有限责任公司（下简称平煤神马集团）旗下天宏焦化有限公司（下简称天宏焦化）下属全资子公司武汉平焦贸易有限公司（下简称武汉平焦）100%股权。
平煤神马集团公司是上市公司控股股东，也持有天宏焦化94.46％的股份，因此本次股权收购构成关联交易。
本次收购，标的评估值为52257万元，溢价达890.84%。天宏选煤以持有的天宏焦化债权（签发的承兑汇票近期到期无力支付）49987万元抵付对价，超出部分以现金形式支付。
股东大会上，该项议案虽然最终审议通过，但是控股股东回避后，持股5%以下中小股东在表决中投出了1014万张反对票，反对票比例超过22.7%。本次出席会议的股东所持有表决权股份数，占公司有表决权股份总数的比例为43.6395%。
那么为何有如此多中小股民提出反对意见呢？平煤股份信息披露科工作人员说：“股东大会现场也有一些小股东，我们对他们进行了解释，现场都百分百通过了，主要是这些投反对票的股东都是在网络上投票，既不打电话也不联系我们。”
遭上交所两次问询
平煤股份在公告中称，造成上述评估大幅增值和高溢价收购的原因在于武汉平焦不动产在评估中大幅增值。房屋建筑物原值评估总体增值261.17%，增值额3.4亿元；土地使用权评估增值1.13亿元，增值率570.01%。
除此外，武汉平焦2015年、2016年、2017年1月至8月营业总收入分别为3517.56万元、3945.38万元、3042.1万元，净利润呈现扭亏为盈，为负61.25万元、负153.34万元、45.88万元。
天宏选煤称，实施股权收购后，生产体系将更加完整，且进一步扩大了洗选能力；同时，收购价格定价公允合理，不会损害公司及中小股东利益。
《每日经济新闻》记者注意到，11月14日，就在董事会对本项议案进行表决时，独董李宝库以“债权抵付对价后剩余价款可以采用非现金方式支付”为由，投出了弃权票。对此，信息披露科王姓工作人员解释称：“收购本身没有问题，但是他投弃权票这个事儿，可能是他对后面支付现金这块有点疑问。”
平煤股份随后也被上交所问询，要求公司就评估大幅增值和高溢价收购的合理性、交易必要性等问题作出解释并提示风险。11月21日，平煤股份发布了回复函，对大幅增值和高溢价收购的合理性等问题进行了说明。
11月22日，上交所再发问询函，要求天宏焦化对天宏选煤欠款的形成原因、交易背景和具体过程等细节进行回复。平煤股份在回复函中对上述资产收购事项的问题进行了详细回复，并作出对应承诺。
《每日经济新闻》记者致电平煤股份，上述信息披露科工作人员称，具体细节以公告为准，“我们该说的都已经说了，上交所现在没有进行第三次问询说明我们也是和他们做了很大的沟通。”
（实习生宋鑫对本文亦有贡献）
